（原标题：上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书）
上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2024年10月30日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2024年11月14日下午14:00在江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼会议室召开；网络投票时间为2024年11月14日-2024年11月14日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月14日上午9:15-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2024年11月14日9:15-15:00的任意时间。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，参加本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共计2名，代表公司有表决权的股份数215,077,033股，占公司股份总数的22.0119%。经本所律师验证，上述出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师见证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知、公告中所列明的审议事项相一致。
四、本次股东大会的现场投票表决程序 经本所律师现场见证，本次股东大会就《公告》列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。
五、本次股东大会的网络投票表决程序 1、股东大会网络投票系统的提供 根据公司召开本次股东大会的《公告》，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票。 2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东大会股权登记日（即2024年11月7日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统两种方式重复投票的，则以第二次有效表决结果为准。 3、网络投票的公告 公司董事会已在发布本次股东大会《公告》时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。 4、网络投票的表决统计 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次年度股东大会的表决权总数。
六、本次股东大会的表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议： 1、审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》 表决结果：同意221,274,415股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.3444%；反对773,121股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.3471%；弃权687,100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.3085%。关联股东已回避表决。 其中，中小投资者表决结果为：同意5,325,027股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的78.4795%；反对773,121股，占出席会议中小股东所持有效决股份总数的11.3941%；弃权687,100股，占出席会议中小股东所持有效决股份总数的10.1264%。 2、审议通过《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》 表决结果：同意222,434,560股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.7633%；反对374,721股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.1681%；弃权153,000股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0686%。 其中，中小投资者表决结果为：同意6,257,527股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的92.2225%；反对374,721股，占出席会议中小股东所持有效决股份总数的5.5226%；弃权153,000股，占出席会议中小股东所持有效决股份总数的2.2549%。 3、审议通过《关于变更注册资本暨修订的议案》 表决结果：同意221,876,560股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.5130%；反对384,921股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.1726%；弃权700,800股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.3144%。 其中，中小投资者表决结果为：同意5,699,527股，占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的83.9988%；反对384,921股，占出席会议中小股东所持有效决股份总数的5.6729%；弃权700,800股，占出席会议中小股东所持有效决股份总数的10.3283%。
七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。